Une SA, ou société anonyme, est une société dite de capitaux. Elle regroupe un ensemble d’actionnaires. Ces derniers investissent dans le capital de l’entreprise. Ils peuvent ou non prendre part à son activité en y exerçant une fonction. La société anonyme fonctionne très différemment des autres structures juridiques. Voici tout ce que vous devez savoir sur la SA.
Définition : qu’est-ce qu’une Société Anonyme (SA) ?
Une société anonyme est une société commerciale, c’est-à-dire une personne morale (et non physique), dont le fonctionnement est encadré par des statuts rédigés au moment de la création. Les sociétés commerciales, et donc les sociétés anonymes, ont une durée de vie légale de 99 ans. La SA est aussi, fiscalement, comme une société de capitaux. Le capital de la SA se compose d’actions. Le montant est au minimum de 37 000 €.
La SA est une forme juridique qui ne convient pas à toutes les entreprises. Elle a été pensée pour les professionnels qui ont des projets d’ampleur. La société anonyme permet d’accéder aux marchés financiers et dont d’être coté en bourse. En revanche, la gestion et la gouvernance de ce type d’entreprise est très complexe.
La gestion d’une SA peut prendre deux formes :
- soit avec la mise en place d’un conseil d’administration qui doit impérativement inclure entre 3 et 18 membres et un directeur général,
- soit avec un directoire et un conseil de surveillance.
Comment fonctionne une SA ?
Les conditions pour créer une société anonyme
Pour créer une société anonyme, il faut qu’il y ait au moins 2 actionnaires. Si la SA est cotée en bourse, alors il doit y avoir 7 actionnaires. Le nombre maximum d’actionnaires n’est pas limité. Pour valider la création d’une société anonyme, un capital de 37 000 € minimum doit être réuni. Cette somme est la même que la société soit cotée en bourse ou non. Dans le cadre de la mise en place d’une SA, les apports en industrie ne sont pas autorisés. Parmi eux, il y a les compétences, les connaissances, le savoir-faire, etc.
Les assemblées générales ordinaires
Les actionnaires d’une société anonyme doivent se réunir au moins une fois par an. Ce grand rendez-vous est une assemblée générale ordinaire (AGO) pendant cette réunion exceptionnelle, plusieurs points sont abordés comme la prise de décision, les objectifs ou encore l’approbation annuelle des comptes. Il n’est pas rare qu’un conseiller juridique soit présent pour accompagner les actionnaires et s’assurer de la légalité de leur décision.
Les assemblées générales extraordinaires
Les assemblées générales extraordinaires (AGE) sont des réunions qui rassemblent également les actionnaires. Elles ont un objectif : modifier les statuts de la société. Pour que ces modifications soient validées et adoptées, il faut l’accord de 2/3 des actionnaires.
Les avantages de la société anonyme
Dans une société anonyme, dans le cadre de créances, la responsabilité des actionnaires est limitée à leurs apports respectifs. Par conséquent, en cas de faillite, chaque actionnaire ne peut perdre plus que la somme investie lors de la création. Il est à noter que le dirigeant, autrement dit le PDG, ne bénéficie pas de la même couverture. Sa responsabilité peut être engagée aussi bien civilement que pénalement en cas de faute.
La création d’une SA présente de nombreux atouts en plus de la responsabilité limitée des actionnaires. Cette forme juridique :
- apporte une meilleure crédibilité face aux fournisseurs, aux clients, aux investisseurs, aux banquiers et de manière générale aux partenaires,
- est une structure qui peut évoluer pour s’adapter aux besoins du marché,
- facilite la transmission des actions.
Comment créer une société anonyme ?
La création d’une société anonyme n’est pas simple. Il est d’ailleurs très commun de se faire aider par un conseiller juridique lors de la mise en place. Les démarches administratives, juridiques et financières sont nombreuses. Il faut :
- choisir le nom de la société (dénomination sociale),
- vérifier sa disponibilité auprès de l’Institut national de la propriété industrielle),
- le protéger, toujours auprès de l’INPI,
- domicilier la société auprès du greffe du tribunal de commerce,
- nommer un commissaire aux comptes,
- nommer un commissaire aux apports si cela est nécessaire,
- rédiger les statuts,
- enregistrer les statuts au registre du commerce et des sociétés,
- publier une annonce légale dans un journal officiel.
Comment rédiger les statuts d’une SA ?
La rédaction des statuts de la SA est obligatoire. Encadrés par la loi, ces statuts doivent inclure plusieurs mentions. Voici une liste non-exhaustives des mentions obligatoires :
- le nom ou la dénomination sociale,
- le siège social,
- l’objet social,
- la durée de la société,
- le montant du capital social,
- la forme de la SA,
- les règles de partage des bénéfices sociaux,
- etc.
Les statuts d’une SA permettent aussi de procéder à la nomination du premier conseil d’administration ou du conseil de surveillance. Le nom des membres doit apparaître comme la durée de leur mandat. Celle-ci ne peut dépasser 3 ans. Les statuts peuvent évoluer et des annexes peuvent aussi être ajoutées.
Quel est le régime fiscal d’une société anonyme ?
La société anonyme est soumise à l’impôt sur les sociétés. Pour calculer le bénéfice imposable, il faut déduire la rémunération du dirigeant. Un expert-comptable aura pour responsabilité de calculer et de déclarer le montant imposable. En revanche, le régime fiscal du dirigeant est celui de l’impôt sur le revenu. Il ne bénéficie pas du statut d’indépendant.
Quel est le régime social d’une société anonyme ?
Les administrateurs ne sont normalement pas rémunérés. Ils ne dépendent donc pas du régime des salariés ni de celui d’indépendant ou de TNS (travailleurs non-salariés). Il est possible pour un administrateur d’exercer un mandat social et avoir un contrat de travail. Attention, cette souplesse ne doit pas concerner plus d’un tiers des administrateurs en fonction. Enfin, le PDG bénéficie du régime de sécurité sociale et de retraite des salariés. En revanche, il n’a pas de droit à l’assurance chômage.
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